广东南岭律师事务所                     张秋、龙辉云

摘要：近年来，企业并购案例频频出现，但在企业并购中，由于我国理论和实践界对无形资产的内涵认识模糊，产权界定不清，对无形资产的评估管理不规范，导致在企业并购中，在无形资产的处置方面出现流失、浪费、闲置以及违法处置的现象。本文试以法律实务的角度，从无形资产的内涵、权属界定、评估、交易、整合等方面入手，探讨企业并购中无形资产的处置问题。

关键词：  企业并购   无形资产   资产处置

        引言：近年来，随着我国国有企业改革深入，民营资本蓬勃发展，跨国公司资本市场的扩张，企业并购案例出现越来越频繁。特别是随着证券市场的发展，上市公司成为并购主体，并购作为一种企业重组、优化资源配置和产业结构、盘活资产、实现企业扩大再生产和提升企业综合竞争力的重要方式，已经越来越受我国各界人士的关注。而作为并购中的一个重要环节，就是清资核产。在清资核产的过程，不可避免地涉及到对各类资产的产权界定、评估以及处置等问题。但是无形资产作为一种重要的资产，由于长期以来我国理论和实务界对其认识不足，存在内涵和产权界定不清的问题，无形资产的价值得不到应有重视，无形资产的评估处置相关方面的法律法规不完善，导致出现大量无形资产在企业并购中并违法处置，造成流失、浪费等严重现象。鉴于我国目前多数学者侧重的是从经济学、会计学角度研究无形资产的处置问题，本文笔者试从法律角度围绕无形资产的内涵，产权界定、评估等方面对企业并购无形资产的处置问题作一探讨。

一、企业并购的概念
        企业并购实际上指企业兼并（merger）和企业收购（acquisition）总称的简称。在英文中缩写为（M&A）。权威《大不列颠百科全书》对“兼并”的一词解释是：“两个或者两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的产权交易行为。”而“收购”是指：“一个企业以某种条件取得另一个企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。” 在我国进入企业并购市场的主要是公司，因此一般称作公司并购。公司并购包括公司兼并和公司收购。我国学者关于公司兼并比较一致的意见是指经由转移公司所有权的方式，一个或者多个公司的全部资产与责任都转化为另一个公司所有，也即是公司法上的吸收合并。公司收购则是指一个公司经由收买股票或者股份等方式，取得另一个公司的控制权或者管理权，另一个公司仍然不必消亡。 也有学者将企业并购表述为并购方通过取得目标公司全部或者部分股权的方式，获得对目标公司的经营支配权的行为，包括取得全部股权与部分股权两种形式。其中，取得全部股权的行为称为兼并；取得部分股权的行为称为收购。  

二、无形资产的内涵
        （一）无形资产定义。无形资产是相对于有形资产而言的一个概念。而目前学界尚无统一的定义。1992年我国颁布的《企业会计准则》对无形资产的表述：“无形资产是指企业长期使用而没有实物形态的资产包括专利、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。而《国际会计准则第38号－无形资产》将无形资产定义为：“为用于产品的生产和销售，为用于出租或为用于管理而持有的，没有实物形态的可辨认非货币资产。” 而我国2001年9月颁布施行的《资产评估准则——无形资产》则表述为：“特定主体所控制的，不具有实体形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济收益的资源”。
     （二）无形资产的种类
        关于无形资产的种类，不同国家的立法规定不同，学者的理解也不同。       国际会计准则（IASC）列举了各种可辨认的无形资产，其中包括专利(Patents )、著作权(Copyrights )、证照(Licenses)、品牌( Brand names )、客户名单(Customer lists )、进口配额( Import quotas )、商标(Trade names )、计算机软件(Computer software )、租赁改良权(Leasehold improvements )、销售权(Marketing Rights )、特殊的关键技术(Specialized know－how)及其他不用移交实体资产的特定权利(Specific rights )。
        美国评值公司所涉及的无形资产己达23项。这23项是：（1）专利；（2）特许权；（3）配方;（4）版权；（5）商标；（6）专营权;（7）交易合同;（8）电脑软件;（10）租赁权益;（11）优惠融资;(12)商誉；(13)商业秘密;（14）技术秘诀；（15）职工队伍;（16）分销;（7）包销;（18）核心储户基础;（19）失业评价;（20）生产和销售系统;（21）缩微胶片;（22）权利;（23）广告材料。 我国国内一些学者认为无形资产的内容包括十四项.它们是(1)商标权;（2）专利权;（3）专有技术;（4）版权;（5）特许权;（6）计算机软件及网络技术;（7）域名权;（8）优惠合同;(9)商业秘密;（10）劳动力组合;（11）商誉;（12）供销网络;（13）土地使用权;（14）租赁权。 
        我国《资产评估准则——无形资产》规定的无形资产包括：专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、商誉等。而一些地方性法规如《深圳无形资产评估管理办法》则规定无形资产包括：（1）专利权、商标专用权、著作权；（2）技术秘密和其他商业秘密；（3）厂商名称和字号、原产地名称、商誉；（4）法律法规规定或者国际惯例承认的其他无形资产。
        从上述的规定可以看出，我国的法律法规对无形资产的内涵和外延尚未明确作出界定，所以无形资产到底包括哪些类型，历来有争议。有的学者认为知识资产、知识资本、人力资源、企业文化、企业家、商誉、质量认证体系等也纳入无形资产的范畴。需要特别指出的是，我国会计实务中，虽然将商誉作为无形资产核算，但是认为自创商誉不同于外购商誉，其成本不能可靠计量，因此不予确认。 笔者认为，在知识经济时代，商誉作为一个综合性的无形资产，其的价值越来越不可估量，在美国很多知名公司企业其无形资产的价值甚至占企业资产价值高达60%以上，美国著名的杂志《商业周刊》公布的2004年全球品牌价值排行榜上，可口可乐品牌价值高达：673.9亿美元，位居第一，微软品牌价值：613.7亿美元，位居第二。 这些公司品牌价值巨大，其中良好的商誉所占的比重就相当大。而且笔者认为：虽然商誉是一个企业综合性的无形资产，但是其价值是可以估量的，可以通过各类具体的无形资产来体现。比如优越的地理位置可以通过土地使用权来体现，秘密的制造工艺可以通过专有技术，商业秘密来体现。杰出的人员，科学的管理制度，良好的社会想象等可以通过企业的字号，商标权等无形资产体现，所以在企业并购中，可以将商誉包括自创商誉纳入无形资产的评估范畴，但是要注意不能与其他具体的无形资产重复评估价值。
       （三）无形资产与无形财产的关系
         无形财产与无形资产虽然是一字之差，但是两者的性质和内涵是不一样的。无形财产是一个法学上的概念，无形资产是一个经济学、会计学上的概念。关于财产与资产的关系，美国经济学家康芒斯曾有过精辟论断：“财产的经济意义就是资产，而资产的法律意义就是财产”。 笔者认为，无形资产强调的是一种经济学上的收益能力，无形财产强调的是法律上的权利归属问题，两者是不能等同的，有些无形资源虽然具有经济学上的的价值，但是不为法律?；さ幕埃遣荒苣扇胛扌尾撇姆冻氲?。而无形资产包括的一些权利性资产如土地使用权等是以有形物为客体的，有的学者认为该项权利也不能认为是一种非物质性的财产权，主张将该类权利从无形资产中分离出去。 而且“无形资产”中的“无形”是指不具有实物形态，而“无形财产”中的“无形”强调的是一种非物质的精神产品或者说是知识产品，其权利指向的客体具有非物质性，而不是指权利本身的无形性。无形财产最早是指知识产权而言，传统的知识产权主要是著作权、专利权、商标权。但是随着社会经济不断发展，电子以及数字化技术、生物工程技术的应用，出现了越来越多的无形性财产权利，已经突破传统的知识产权的范畴，一方面表现为新型的知识产品出现，如电子作品、集成电路、动植物新品种等，另一方面表现为与经营活动有关的无形财产的出现，如商号、行业标记、产地标记，质量登记标记、质量表彰标记、域名、商誉、商业秘密等。

        三 、无形资产权属界定的法律问题
        以往经济学者在确定无形资产权属问题上，习惯使用“产权”一词。但是经济学上的产权与法学意义上的所有权是有所区别的，经济学上的产权是不仅指物权而且包括债权、知识产权等，甚至扩大到所有交易中的权利。 笔者认为，无形资产的权属界定实质是确定无形财产权的归属问题，因为无形资产在法律上的对应的概念是无形财产，因为必须能够体现为法律上的某一种财产权利的无形资产，才能确定其权利的归属主体。无形财产权不同于传统的物权，是指以非物质性的无形财产为客体的财产权利。德国学者科拉于1875年率先提出“无形财产权”的观点，认为以往学说把无形物品的权利说成所有权之一的观点是错误的，应当作另外一种权利，该学说发表后即风靡欧洲大陆，成为权威的学说。 应该说无形财产权就其作为精神领域的民事权利而言，其与知识产权的涵义是相当的，但是两者涵盖的范围并非完全相同。知识产权已经成为国际上的通行的法律术语，一般认为知识产权有狭义和广义之分，狭义上的知识产权主要包括著作权及其邻接权、专利权、商标权。而广义上的知识产权除了上述权利外，还涵盖发明权、发现权、商业秘密权、商号权、产地标志权、动植物新品种权，集成电路布图设计权以及反不正当竞争权等。对于前述这一范围的概括，学术界颇有争议，而至于信用权、“顾客权”、“商品化权”等，更是难以纳入知识产权的体系。因此有的学者认为知识产权统领下的各项权利，并非都是来自于知识领域，知识一词已经名不副实。从权利本源来看，主要发生于智力创造活动和工商经营活动，从权利的对象（客体）来看主要有创造性知识及商业性标记、信誉所构成，因此“知识产权”一词在众多无形财产面前已经力不从心。 为了适应无形财产日益增多的形势需要，有的学者还主张建立一个范围大于知识产权调整对象以无形财产为主的无形财产权法律体系"。该体系的结构为：1、“创造性成果权”。包括著作权(含著作邻接权、计算机软件权)、专利权(含发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权)、集成电路布图设计权、商业秘密权(含技术秘密权、经营秘密权)、植物新品种权等。2、“经营性标记权"。包括商标权(含服务商标权)、商号权、原产地标记权、其他与制止不正当竞争有关的识别性标记权。3、“经营性资信权"。包括特许专营权、特许交易资格、商誉权等。 
        笔者认为，虽然无形财产权这一个概念在我国学界使用较少，无形财产权的种类尚未能明确，但是从法律实务角度出发，无形资产的权属界定应该针对的是法律上能够与无形资产对应的无形财产，因为有些无形资源虽然有一定的经济价值可以纳入无形资产范畴，但是尚未纳入法律保护的范畴，不属于法律明文规定的无形财产，因此不能对其进行权属界定，如供销网络、客户名单、企业家、企业文化等。下面笔者根据无形资产的形成方式及特点对其权属进行界定。
        （一）企业自主开发无形资产。这类资产又包括职务内取得和非职务内取得两种情况。职务内取得是指企业投入资金、设备，安排专门技术人员自主开发的无形资产，如专利、专有技术等，企业拥有完全的无形财产权。如果是企业职工履行单位交付的本职工作以外的义务所完成的发明创造以及本单位职工退职或者调动工作一年内作出的发明创造等，根据我国《专利法》、《专利法实施细则》等相关法律规定，也应界定为归单位所有。
        （二）企业合作开发、委托开发的无形资产。根据我国《专利法》《合同法》   相关法律规定，如果是合作开发的，除合作双方另有约定外，无形财产权应归属合作各方共有，企业在并购中需要处置该无形资产的，应通知合作方，合作方在同等条件下有优先受让的权利。如果是委托开发的形成的无形资产如发明创造等，当事人有约定的，应按约定确认无形财产权的归属，如果没有约定的，确认为归研究开发人（受委托方），但是委托方享有免费实施权，在处置该无形资产时，并享有同等条件下的优先受让权。
        （三）母公司与子公司之间共同培育的无形资产。母公司又称控股公司，是指因持有一定比例的股份或者出资而可以控制其他公司的公司。子公司是指其一定比例以上的股份为另一公司所控制的公司。 虽然母公司对子公司有控制和投资关系，但是子公司具有独立的法人资格，对母公司和子公司共同培育形成无形资产，在权属界定上需要区别对待。如一知名企业对另一公司进行收购后，形成母公司与子公司关系。就会出现有一些无形资产是由母公司投入或者许可使用的，如商标使用权，子公司可以在产品上使用母公司的商标，但是母公司保留商标专用权。但是会出现子公司为商标权的价值延伸与增长支付大量的广告费、商标使用费等，如果在企业并购中不加具体分析，就将该无形资产的无形财产权界定为母公司，势必造成子公司无形资产的流失，因此笔者认为这种情况下可以认定母公司与子公司对该商标权共同共有。
        （四）正确区分人身性无形资产与非人身性无形资产。人身性无形资产一般主要是指著作权及其邻接权。由于无形资产中的人身性权利是不能转让的，企业并购中的进入无形资产交易市场的主要是指非人身性的无形资产。如商标、域名等无形资产所反映权利的内容没有人身性质，其无形财产权自然就属于申请人。对于商标或域名的设计者来讲，拥有的仅是著作权而不是商标权或域名权。作者如同意某单位将该作品的作为商标或域名处置，他一般可获得稿酬。如果不同意，他人也不应擅自采用其作品。注册商标的申请都是由单位向依法国家有关部门申请的，如果是符合商标法的申请，即可获得商标权，与商标设计者一般就没有关系了。这是商标、域名这类标志性的无形资产与其他无形资产的不同之处。 
        综上，笔者认为，做好无形资产权属界定工作的关键是正确区分无形资产是职务内取得还是非职务内取得的，是自主开发的还是合作或者委托开发的，是人身性的还是非人身性的。

        四、无形资产评估涉及的法律问题

        无形资产的评估，是资产处置的一个关键环节。由于无形资产的不同于一般的实体资产，而且由于我国无形资产交易市场的不发达和不完善，没有统一的评估机构以及评估人员素质的欠缺，评估方法的不科学，造成无形资产在评估造成遗漏，流失，过高或者过低评估无形资产的不良情况。

        （一）评估机构的选择
        目前我国关于资产评估没有一个统一权威的机构，1991年颁布施行的《国有资产评估管理办法》只规定了国有资产的评估机构，没有明确非国有资产的评估机构，而且规定的机构过多，形成“诸侯割据”局面，具体包括：国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构。虽然我国从1995年就开始实施注册资产评估师的制度，但是无形资产的评估涉及到经济学、法学、会计学、工程技术学、信息科学等方面的知识，因此要作到评估结果的客观、科学必须需要具备相关专门知识的人员的参与，鉴于我国目前的评估机构的现状，笔者认为应该选择注册会计师事务所或者具有相应资质的资产评估公司进行评估，在评估的过程中根据无形资产的类型，由律师、审计师、相关专门技术专家介入评估。

        （二）评估方法的确定
        由于无形资产在我国出现的时间不是很长，对于无形资产的评估，我国的有关法律法规中还是沿用了传统的有形资产的评估方法，而忽略了无形资产不同有形资产的一些特征，结果是评估价不能很好反映无形资产的实际价值。目前关于无形资产的评估方法主要有现值收益法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等。收益现值法是将评估标的剩余寿命期间每年或每月的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值。重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济贬值，估算资产价值的方法 。现行市价法是通过市场调查，选择一个或几个与评估标的同类或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算资产价格的方法。清算价格法是根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估其价格的方法。笔者认为，由于无形资产具有高度不稳定性、时间性、地域性的特点，在评估时应该不能机械套用实体资产的评估方法或者不分类别地选择单一的方法如现值收益法。在选择市场法时也应考虑我国目前无形资产交易市场不活跃、不发达的情况，谨慎确定其参考价格。

       需要指出的是，上述关于无形资产的评估方法只是会计学方面的方法，笔者认为，在评估中实践中应根据无形资产的法律属性和具体种类，科学确定评估方法。如关于无形资产的评估，有的学者提出可以采取“割差法”或者“超额收入计算法”进行评估。“割差法”就是用“收益现值法”先评估出企业的整体资产的价值，然后用“重置成本法”评估出企业有形资产的价值，然后以前一种方法评估出的总额，减去以后一种方法评估的有形资产额所得到的差额就是无形资产的价值。“超额收入计算法”，是指同一企业，在产销同一种产品时，使用某一无形资产如商标与不使用该商标而使用其他标识的时，在收入上的差额，就是该无形资产的价值。 

        （三）评估中应考虑的因素
        由于无形资产属于创造性劳动成果或者是工商经营活动有关的标记，其出现带有较大的随机性和偶然性，无形资产的内涵已经远远超出了它外在的含义，其在企业会计帐面的生产成本只具有象征意义，因此在评估时，应该根据无形资产的自身特点，考虑影响其价值的相关因素，主要因素有：（1）无形资产的收益能力，这是影响无形资产价值的一个关键因素。一项无形资产的获利能力越强，证明其未来给企业带来的收益就越大，其价值就越高。（2）无形资产的寿命。无形资产的寿命包括法定寿命（法律规定的?；せ蚴褂闷谙蓿┖途檬倜?。有的无形资产虽然法定寿命很长，但是由于科学技术的进步，可能会在法律?；て谀诒恍录际跆蕴?，已经丧失了经济上的寿命，因此在评估时必须考虑这一因素。（3）无形资产的发展前景。影响无形资产发展前景因素主要包括企业自身的经营状态、行业的整体走势以及宏观经济环境等。（4）无形资产的以往交易历史情况。包括类似资产的市场价格信息、无形资产的转让方式和转让次数等。一般认为转让次数越多，竞争对手就越多，无形资产的价值就越低。（5）无形资产受法律?；さ某潭?。有的无形资产受法律?；?，有的无形资产尚未纳入法律保护范围，一般来说无形资产受法律?；さ某潭仍礁撸浠窭奈榷ㄐ跃驮角炕嵩匠志?，其价值就越高。当然随着国家法律的完善，越来越多的无形资产会纳入法律?；さ姆冻?。（6）无形资产的市场供需状况，主要体现在两个方面：一是无形资产的市场需求情况，二是无形资产的适用程度。需求者越多，适用范围越大，评估值就越高 。（7）卖方承诺的保证、赔偿及其他附件条件。这也是影响无形资产的具体个案的因素。（8）其他因素。包括无形资产的实现的风险因素、环境因素、无形资产的转让方式和费用支付方式等。 
        此外，针对不同无形资产，还需要考虑一些特别的因素。如在专利评估中，应考虑：（1）有关专利是有待批准的专利申请还是已经获得批准的专利（2）是否经过了异议程序，一般认为经过异议程序并被宣布异议不成立的专利的评估价值会高一些。（3）专利的类型。有关专利是属于首创专利还是改进专利。一般认为首创专利价值应远远高于改进专利。 其次是有关专利属是于“第一专利”还是“第二专利”,因为根据国际条约和我国专利法规定，第二专利的实施必须经过第一专利权人的许可，因此第二专利评估价值较第一专利会低一些，但是第二专利实施有赖于第一专利的实施的，则第一专利则有被国家强制许可实施的风险。（4）是否按时交纳了专利年费，专利说明书中权利要求书的范围是否过于狭窄等。  又如商业秘密的评估，应该考虑采取保密措施的相关成本。保密措施一般包括制度上的保密措施和物理上的保密措施。制度上的保密措施是指签订保密合同、制定保密制度、限制文件的发放范围和数量、加强保密教育等。物理上的保密措施是指隔离机器设备、加强门卫，为资料上锁等。商业秘密的评估应该把保密措施的费用以及限制知悉该商业秘密员工竞业的补偿费用计入商业秘密的成本中加以评估。

        五、无形资产交易的法律问题

        就企业并购而言，无形资产会发生产权变动主要有两种情形：一是无形资产作为投资的形式，也即是企业收购；二是出让，就是企业兼并。在企业收购的情况下，无形资产作为投资，发生产权变动的流向是从收购公司向目标公司流向。而在企业兼并的情况下，无形资产的产权变动方向是从被兼并公司流向兼并公司。不管是企业并购是属于何方式，如果涉及到无形资产产权的变动，就必须办理相关交易手续。
        （一）无形资产交易前的审查。在无形资产交易前，应该作必要的审查。审查工作包括拟处置的无形资产是否存在权利瑕疵；是否被牵扯侵权诉讼或者无效诉讼；是否设置了抵押、质押等它项权利；无形资产交易相关税费在并购合同中是否明确等。另外重点要审查作为出资的无形资产是否符合我国法律相关规定，否则会产生违法处置的问题。如我国原《公司法》第二十四条对无形资产的出资有质和量上的规定，在种类上只限于工业产权（商标、专利）、非专利技术和土地使用权，其他无形资产不行，在量上，工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。值得可喜的是，2005年10月27日新修订的《公司法》，已经对这一个规定作出了修改，新修订的公司法第27条规定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司的注册资本的30％。这一规定也就意味着无形资产的投资比例可占注册资本的70％，应该说这一修改充分体现国家鼓励技术创新或促进科技成果转化的精神，也适应了知识经济时代，无形资产在企业资产中所占比重越来越大的形势需要。
        （二）无形资产的交易程序
        对无形资产进行审查后，应根据无形资产种类，确定具体的交易方式：
        1、对于登记注册类的无形资产，如著作权、土地使用权，专利权、商标权、商号等需要到相关的注册登记部门办理变更手续。需要注意的是著作权中的身份性权利不能转让的，因此只能对著作权其中的财产性权利无形资产进行交易。 国有土地使用权等国家法律规定需要通过拍卖程序进行交易的，必须委托拍卖机构公开竞价确定无形资产最后的交易价格。
        2、对于非注册登记类资产，如商业秘密等这类无形资产虽然没有经过注册登记程序，但是同样是受法律保护的，只过不是以公示方式?；?，这类无形资产的日常?；ず臀种灰强科笠底陨聿扇”Ｃ艽胧?，如可口可乐的配方等，这类无形资产的交割只能是通过并购双方签订保密协议，由被并购方作出保证与赔偿的陈述声明，然后移交相关资料、图纸并与接触或者知悉该无形资产的管理人员的签订雇佣合同一并移交。
        3、对于一些综合性无形资产如商誉的交接问题，不可能象有形的动产那样通过交付企业获得各类荣誉证书就可以完成交割的。主要是通过交付客户名单、交易合同、供销网络、资源管理资料等方面资料，并由卖方在并购合同中作出限制性保证条款，即不得与出售得目标公司竞争，不得诱走目标公司的客户和雇员等。 

        六、无形资产整合利用的法律问题

        企业并购重要目的减少竞争对手和投资风险，优化资源的配置，提高产品的竞争力和市场占有率。但是企业并购并不是两个企业“1＋1”的简单联合，而是一个企业吸收、控制另一个企业，取消其法人资格或者改造其成为被控制的二级法人，从而实现双方资产的协同运作，提高整体的资产的运营水平。但是实践中，并购完成后，很多并购企业并没有到达“1＋1>2”效果，原因在于我国的企业并购在很大一定程度上不是企业自主的经济行为，而是政府的行政撮合，在并购过程中，没有对资产进行整合利用，特别是无形资产在企业并购中流失严重，并购缺乏科学管理和充分利用，没有到达利用无形资产盘活有形资产的效果，因此作为企业并购中无形资产处置的最后环节，应该重视无形资产的整合利用问题。
        （一）对知识产权等整合利用。1、有些无形资产具有一定使用年限的应注意及时利用，对于未来获利能力不大的，应尽快出让。2、有的无形资产如商标权等，如果被并购企业的商标知名度不高，应考虑注销使用，如果被并购企业的商标知名度高，而且并购企业与被并购企业是生产同类产品的，则可以通过申请注册联合商标方式加以整合利用；如果并购方的商标是驰名商标，且并购方与被并购方是生产不同产品或者服务时，则并购企业可以通过申请注册防御商标形式，将并购公司的商标使用到被并购公司的产品或者服务中，提高被并购公司产品知名度和市场竞争力。
        （二）对人力资源的整合。世界著名人力资源顾问公司华信惠悦在调查“什么是并购整合关键因素”中，１９０名来自世界各国的高级管理人员有７６％认为人事整合是最重要的因素。 资产、技术、市场和客户的整合全靠人力资源去实施，因此人力资源作为一种无形资产，对其的整合相当重要，要搞好人力资源的整合要注意三个方面工作：1、选派有丰富管理经验和专业素质和忠诚于并购方的得力人才到目标企业（被并购公司）担任主管防止目标企业的内部人控制。2、稳定目标公司的人才?；贫ǔ龈飨钗榷ㄈ诵牡恼撸鎏ㄒ恍┦抵市缘募だ胧?，如员工认股等，充分考虑员工的利益，使员工减轻心理压力适应新的环境，为企业效力。同时，应严格管理考核，淘汰不称职的人员，作一些必要的人事调整。3、加强与目标企业的沟通，通过沟通，既可以了解目标企业的情况，又可联络感情，消除目标企业原职工对并购方的戒备心理和悲观情绪。
        （三）供销网络的整合。并购后，供销网络的整合，一般通过委派主管的方式进行管理，把供销网络纳入并购方统一管理。对目标企业原来的供应商、客户等要通过各种有效途径向其说明公司的经营思想和政策的稳定性，消除其顾虑，让他们满怀信心与公司继续合作。在供销政策上要从整体利益出发，重新进行调整，重新安排销售渠道。如惠州TCL集团收购香港陆氏60%的股权后，将陆氏集团原来的销售渠道全部改为销售TCL产品，迅速地扩大了海外市场占有率。 
        （四）企业文化的整合
　　企业文化作为一种无形资产，是影响公司并购战略与长期经营业绩的关键要素，对企业文化的整合也经常被看作是影响并购成功的最终标志。在很多的并购实践中，尽管技术、市场、生产、财务等方面的整合非常成功，但因为双方在价值观、行为规范和思维方式等文化上的碰撞和冲突而导致并购的最终失败。企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态系统概念 。文化整合的重点是建立并购双方互相信任、互相尊重的关系，培养双方经理人能接受不同的思维方式、能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使双方能够在未来企业的价值、发展战略、管理模式、制度等方面达成共识，从而发挥并购的协同效应。因此文化整合必须坚持循序渐进原则进行，在尽可能短的时间内实现企业文化的移植和交融。

        七、完善企业并购中无形资产处置的几点建议

       （一）完善立法，科学界定无形资产的内涵和外延，明确无形资产的内容和种类，明晰无形资产与无形财产的关系，解决目前出现法学与经济学、会计学对无形资产的界定冲突问题，并建立一个无形财产权利体系，将更多的无形资产纳入法律?；さ姆冻?，实现理论和实务上的衔接。
       （二）谨慎做好无形资产的权属界定工作，防止并购中无形资产的流失，或者侵权现象的发生。长期以来，在企业并购中，关注的是有形资产、实体资产的权属界定问题，特别是国有资产的权属问题，而忽视了无形资产权属界定，主要原因是由于我国有关无形资产的法律保护起步交晚，特别是立法相对滞后，目前主要还是停留在土地使用权、知识产权、专有技术等层面，很多新型的无形资产和无形资源没有纳入法律保护范畴或者?；こ潭炔桓摺?br />      （三）完善无形资产的评估机制。1、设置统一的评估机构。结束目前资产评估机构繁多，评估人员素质参差不齐，评估随意性大不良现象。2、建立专业门化无形资产评估队伍。无形资产评估工作涉及会计学、财务管理学、工程技术学、市场学、法学等多门学科，要求评估人员具有广博的知识、丰富的评估理沦和经验、熟练的评估技巧。但是，我国目前实行的是综合性的资产评估执业资格，只要取得了注册资产评估师的执业资格，其执业范围就不受资产类型的限制。这种“万金油”式的评估师很难保证有足够的经验和技巧从事无形资产评估业务。 
       （四）规范无形资产交易市场。据有关资产显示，我国目前的产权交易机构有200多家，其中省级20家，地市级170多家，但是从挂牌定位看，无形资产的产权交易则是凤毛麟角。因此必须要尽快制定无形资产的产权交易法，从交易主体、交易场所、交易程序等方面进行规范，制止无形资产的私下交易，遏制无形资产的大量流失。要逐步建立、健全无形资产评估数据库，实现无形资产的产权交易网络化。 
       （五）加强并购后的无形资产整合，充分发挥无形资产的协同效应。并购后整合是一个关键环节，但是企业并购中，往往只注重有形资产的整合，没有对无形资产整合给予重视，或者缺乏有效的整合措施，最终失败。举一个很典型的例子：1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司。索尼希望通过“软件与硬件”的协同整合，使自己在影视产业中处于主导地位。但索尼没有一个合适的管理机构来运作所购并的企业，只能花费7亿美元聘请专业管理人员，但效果并不理想。此外，保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入。1994年11月，即购并后的第5年，索尼公司宣布在电影业中亏损了32亿美元，并最终退出。   由于无形资产的整合涉及到法学、经济学，人力资源管理学等方面的知识，必须有一个健全有力的组织和完善的整合计划和专业人士的参与，针对不同的无形资产采取不同的整合策略，使无形资产最短的时间内，充分发挥效用，达到利用无形资产盘活有形资产的目的。

        结语：企业并购中的无形资产处置工作，涉及到法学、会计学、财务管理学、工程技术学、市场学多门学科，特别是长期以来研究无形资产的处置问题的学者主要侧重的是经济学、财务管理学角度，没有明确无形资产与无形财产的关系，不能对无形资产的权属进行科学界定，加之无形资产处置方面法律、法规不完善，因此导致在企业并购中，无形资产的评估、交易中存在盲目扩大无形资产的范畴，违法评估、交易等现象，这是迫切需要解决的问题。笔者不揣浅陋，围绕无形资产的内涵、权属、评估、交易、整合等方面的法律进行粗浅的探讨，籍此抛砖引玉，求教于诸同仁。






 参考书目：
【1】李宇龙著《企业产权改革法律实务》，法律出版社2005年4月第二版
【2】刘澄清著《公司并购法律实务》，法律出版社1998年5月第一版
【3】张亚芸著《公司并购法律制度》，中国经济出版社2000年12月第一版
【4】王利明主编《民商法前沿论坛》第一辑，人民法院出版社2004年3月第一版
【5】 参见王亦平、马强、王轶著《公司法理与购并运作》，人民法院出版社1999年4月第一版
【6】 费安玲主编《知识产权法教程》，知识产权出版社2003年7月第一版第
【7】 郑成思著《知识产权论》，法律出版社2003年10月第3版
【8】 徐杰主编《经济法论丛》（第3卷），法律出版社2002年5月第一版。
【9】 吴汉东、胡开忠著《无形财产权制度研究》（修订版），法律出版社2005年2月第一版